天津中环半导体股份有限公司第六届董事会第二次会议决议的公告

原标题：天津中环半导体股份有限公司第六届董事会第二次会议决议的公告

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-110

  天津中环半导体股份有限公司

  第六届董事会第二次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2020年11月30日传真和电子邮件相结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位董事、监事。董事应参会9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以董事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行，在公司一名监事监督下统计表决结果。本次会议决议如下：

  一、审议通过《关于与TCL科技集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于与TCL科技集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-112）。

  公司关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生对此议案回避表决。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》

  详见公司登载于巨潮资讯网（http:// ）的《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》。

  公司关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生对此议案回避表决。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告的议案》

  详见公司登载于巨潮资讯网（http:// ）的《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告》。

  公司关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生对此议案回避表决。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2020-113）。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-114）。

  公司关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生、张长旭女士对此议案回避表决。

  表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  六、审议通过《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-115）。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  七、审议通过《关于关联方对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于关联方对公司控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2020-116）。

  公司关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生对此议案回避表决。

  表决票6票，赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过《关于全资子公司收购参股子公司部分股权的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于全资子公司收购参股子公司部分股权的公告》（公告编号：2020-117）。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

  详见公司登载于巨潮资讯网（http:// ）的《〈公司章程〉等相关制度修订案》。

  表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-111

  天津中环半导体股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2020年11月30日以传真和电子邮件结合的方式召开。会议通知及会议文件以电子邮件送达各位监事。监事应参会3人，实际参会3人，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规范性文件的有关规定。会议表决以监事填写《表决票》的记名表决及传真方式进行。本次会议决议如下：

  一、审议通过《关于与TCL科技集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于与TCL科技集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-112）。

  公司关联监事毛天祥先生对此议案回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  二、审议通过《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案的议案》

  详见公司登载于巨潮资讯网（http:// ）的《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险处置预案》。

  公司关联监事毛天祥先生对此议案回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告的议案》

  详见公司登载于巨潮资讯网（http:// ）的《关于与TCL科技集团财务有限公司开展金融服务业务的风险评估报告》。

  公司关联监事毛天祥先生对此议案回避表决。

  表决票2票，赞成票2票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

  详见公司登载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:// ）的《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-115）。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  监事会全体成员一致认为：

  本次终止“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”，将“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”、2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前客观情况做出的决定，有利于缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益，不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  五、审议通过《关于修订公司相关制度的议案》

  详见公司登载于巨潮资讯网（http:// ）的《〈公司章程〉等相关制度修订案》。

  表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案还需经公司股东大会审议通过，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司监事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-112

  天津中环半导体股份有限公司关于

  与TCL科技集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司于2020年11月30日召开了第六届董事会第二次会议审议通过了《关于与TCL科技集团财务有限公司签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的议案》，其中关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生对本议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了同意的事前认可意见及独立意见。

  一、交易概述

  天津中环半导体股份有限公司（含公司及控股子公司，以下简称“公司”）于2020年11月30日与TCL科技集团财务有限公司（以下简称“TCL财务公司”）签订《金融服务框架协议》，TCL财务公司将为公司及下属子公司提供存款、结算、信贷以及经中国银监会批准的可从事的其他业务，其中每日存款余额不得超过20亿元、每日信贷余额不得超过30亿元。本协议的有效期为协议生效之日起三年。

  TCL财务公司属本公司间接控股股东TCL科技集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与TCL财务公司属于受同一法人控制的法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。此项交易尚须获得股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  二、交易对方基本情况

  （一）基本情况

  （1）名称：TCL科技集团财务有限公司

  （2）统一社会信用代码：867103C；

  （3）注册地：广东省惠州市仲恺高新技术开发区十九号小区TCL科技大厦21楼；

  （4）企业类型：其他有限责任公司；

  （5）法定代表人：黎健；

  （6）注册资本：人民币15亿元；

  （7）主要股东：TCL科技集团股份有限公司（持股比例82%）

  （8）主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资，有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、短期融资券、金融债、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；自身结售汇业务和对TCL科技集团成员单位的结售汇业务；跨国公司跨境资金集中运营管理业务（境外资金境内归集、境内资金集中管理、外债额度集中、境外放款额度集中、经常项目集中收付业务）；开办衍生产品交易业务（普通类资格，仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖、外汇掉期、货币掉期、利率掉期与期权六种产品的代客交易业务）；延伸产业链金融服务试点业务（“一头在外”票据贴现业务和“一头在外”应收账款保理业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）历史沿革及发展状况

  TCL财务公司成立于2005年12月27日，是经中国银行业监督管理委员会批准，根据《企业集团财务公司管理办法》成立的非银行金融机构，金融许可证机构编码：L0066H，注册资本为15亿元人民币。

  根据《企业集团财务公司管理办法》，TCL财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位（以下简称成员单位）提供财务管理服务的非银行金融机构。

  （三）主要财务数据

  截至2019年12月31日，TCL财务公司经审计的资产合计191.04亿元，其中存放央行款项5.73亿元，存放同业款项121.74亿元，各项贷款余额62.93亿元；负债合计172.79亿元，其中各项存款166.54亿元；所有者权益合计18.26亿元，其中实收资本15亿元，未分配利润4,969.26万元。同期，财务公司实现营业收入2.09亿元；实现利润总额1.48亿元，实现税后净利润1.01亿元。（上述数据经审计）。

  截至2020年9月30日，TCL财务公司资产合计122.46亿元，净资产18.47亿元，2020年前三季度实现净利润0.46亿元，不良贷款率为0，经营情况良好。（上述数据未经审计）。

  （四）关联关系

  TCL财务公司属本公司间接控股股东TCL科技集团有限公司的控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，TCL财务公司是公司的关联法人。

  （五）其他情况

  经查询，TCL财务公司不是失信被执行人，资信情况及履约能力良好。

  三、交易的定价政策及定价依据

  公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

  四、《金融服务框架协议》的主要内容

  公司拟与TCL财务公司签订《金融服务框架协议》，协议主要内容如下：

  （一）协议签署方

  天津中环半导体股份有限公司与TCL科技集团财务有限公司

  （二） 交易内容及金额

  1、存款服务：

  （1）公司在TCL财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在TCL财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。公司募集专项资金不得存放在TCL财务公司。

  （2）公司在TCL财务公司的存款，利率应不低于同期中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，原则上不低于同期国内主要合作商业银行提供同种类存款服务的存款利率，亦不低于TCL财务公司控股股东控股的其他成员企业同期在TCL财务公司同类存款的存款利率标准，并按一般商业条款厘定。

  （3）公司在TCL财务公司的每日最高存款余额原则上不高于人民币20亿元。

  （4）TCL财务公司保障公司存款的资金安全，在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。TCL财务公司未能按时足额支付存款的，公司有权终止具体合作协议，并可按照法律规定对TCL财务公司应付公司的存款与TCL财务公司向公司提供的贷款及应计利息进行抵销。

  2、财企直联服务：

  （1）在本协议有效期内，TCL财务公司根据公司指令为公司提供财企直连服务。本协议的财企直连服务，是指TCL财务公司为公司提供的通过Internet公网将公司资金管理系统与TCL财务公司的核心业务系统相连接，提供统一的接口服务。通过建立财企直连，公司通过该系统包含但不限于向相关的银行（农业银行、招商银行、兴业银行、中信银行、国开行、中银香港、汇丰银行、花旗银行等）提交交易指令，对上述银行进行查询、付款等资金操作，公司对自身账户的使用（包含向银行提交交易指令）及与之相关的风险控制、交易授权等均由财企直连公司的资金管理系统进行管理。

  （2）TCL财务公司为公司提供上述财企直连服务，而产出的相关费用均免除（包括财企直连的系统接入费用、年度服务费用交易费用，第三方银行收取的服务费、对公人民币转账、汇款（含退汇）费、对公批量收付款费、境内现金管理费及根据其他规定收取的费用等）。

  （3）公司的交易指令信息，TCL财务公司应完整及时向银行转发，并提供必要得保密措施，防止未经授权人员接触相关信息，未经公司同意，TCL财务公司不得分析和对外提供信息。

  3、信贷服务：

  （1）在符合国家有关法律法规的前提下，TCL财务公司结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司业务发展和融资需求，根据公司经营和发展需要提供贷款及融资服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现等）。

  （2）在本协议有效期内，公司可以向TCL财务公司申请授信额度。公司可以使TCL财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据、保理等信贷业务，TCL财务公司向公司授出的每日最高未偿还信贷余额不超过30亿元人民币。TCL财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足公司的需求。

  （3）公司向TCL财务公司支付贷款利率或其他融资性业务的利率（费率），原则上不高于公司在国内其他主要金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，并按一般商业条款厘定。

  （4）公司未能按时足额向TCL财务公司归还贷款或偿还其他融资性业务的，TCL财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对公司应还TCL财务公司的贷款或其他融资性业务与公司在TCL财务公司的存款进行抵销。

  4、其他金融服务：

  （1）TCL财务公司在获得银监会（局）有关批复的前提下，将按公司的指示及要求，提供经营范围内的其他金融服务。TCL财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

  （2）TCL财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或中国银行保险业监督管理委员会就该类型服务规定的收费标准。凡相关行业监督管理机构未规定收费标准的，则收费标准原则上不得高于同期国内主要商业银行就提供同种类金融服务所收取的费用，并按一般商业条款厘定。

  （3）在遵守本协议的前提下，双方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同或协议以约定具体交易条款。该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

  （三） 协议的期限、生效

  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并自双方分别完成其履行本协议所必需的内部决策程序之后生效（以前述事项发生较晚之日为本协议最终的生效之日）。本协议的有效期自本协议生效之日起三年内有效。

  五、交易的目的和对公司的影响

  TCL财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率；提供的各类结算服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平；本次交易有利于公司开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，且交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，对公司当期业绩没有重大影响，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。

  本次关联交易为交易对方正常业务，对其不存在重大影响。

  六、本年初至披露日公司与该关联人已发生的各类关联交易的余额

  截止目前，公司与TCL财务公司尚未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司董事会会议审议，并发表了独立意见，独立意见如下：

  1、财务公司是经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司提供金融服务符合有关法律法规的规定，公司与其发生存贷款业务符合公司日常经营管理活动的需求。

  2、签订《金融服务框架协议》内容以市场原则为基础，定价公允，交易对象的经营管理及履约能力情况良好，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

  3、董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  综上所述，我们同意公司与TCL财务公司签订《金融服务框架协议》的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司与TCL科技集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》事项已经公司第六届董事第二次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

  2、本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

  综上，保荐机构对公司与TCL科技集团财务有限公司签署《金融服务框架协议》事项无异议。

  九、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、第六届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的事前认可和独立意见；

  4、平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司与TCL科技集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易之核查意见；

  5、《金融服务框架协议》。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-113

  天津中环半导体股份有限公司关于

  使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  在确保不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，为提高资金使用效率，增加资金收益，天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）于 2020年11月 30日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，同意公司使用额度不超过50亿元人民币的暂时闲置自有资金购买理财产品，使用期限自额度生效之日起12个月内有效，授权公司管理层行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。独立董事发表了明确同意的独立意见。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。考虑到公司间接控股股东TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”）作为A股上市公司规范运作和信息披露需要，公司计划待TCL科技对合并范围内理财额度审议程序履行完毕后再进行实施。现将详细情况公告如下：

  一、 使用闲置自有资金购买理财产品情况

  1、投资目的

  在不影响公司正常经营的情况下，为提高资金使用效率，增加资金收益。

  2、投资额度与期限

  拟使用闲置自有资金额度不超过50亿元人民币，使用期限自额度生效之日起12个月内有效。在上述额度内，资金在有效期内可以滚动使用。

  3、投资品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估， 公司拟通过银行、信托、证券等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险且收益相对固定的理财产品。

  4、资金来源

  用于理财产品投资的资金为公司闲置自有资金。

  5、实施方式

  在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜，具体投资由财务部门负责实施。

  6、关联关系

  公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

  二、 投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险

  （1）虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

  （2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

  （3）相关人员操作和道德风险。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  （1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好的投资品种。不得购买股票及其衍生品为投资标的理财产品等。经董事会审批后，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

  （2）公司审计部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

  （3）公司独立董事、 监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  （4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  公司在确保正常运营的前提下，运用自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，不会影响公司日常资金正常周转，不会影响公司主营业务的正常开展；且有利于提高闲置自有资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司及全体股东的利益。

  四、决策程序

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，公司本次拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。考虑到公司间接控股股东TCL科技作为A股上市公司规范运作和信息披露需要，公司计划待TCL科技对合并范围内理财额度审议程序履行完毕后再进行实施。

  五、独立董事意见

  经核查：独立董事认为公司本次使用闲置自有资金购买理财产品额度议案的决策程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加资金收益，符合公司利益，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  鉴于上述情况，公司独立董事一致同意公司使用闲置自有资金购买理财产品额度不超过50亿元人民币。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的独立意见。

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-114

  天津中环半导体股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”)于2020年11月30日召开第六届董事会第二次会议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，对2021年度与关联方发生的关联交易进行预计。具体情况如下：

  一、日常关联交易基本情况

  （1）日常关联交易概述

  根据公司实际经营情况和2021年度经营需要，公司及子公司与公司参股公司发生产品销售、采购材料、提供和接受劳务等日常关联交易，预计2021年度与关联方发生的日常关联交易总金额约779,440.00万元。

  2020年11月30日，公司第六届董事会第二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生、张长旭女士已回避表决。

  根据《公司章程》等相关规定，公司已取得独立董事事先认可，一致同意本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。

  本关联交易事项尚须获得股东大会的批准，股东大会召开时间另行通知，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决。

  （2）预计日常关联交易类别和金额

  根据公司实际经营情况和2021年度经营需要，预计公司及控股子公司2021年日常关联交易总金额约779,440.00万元，预计情况见下表：

  单位：万元

  ■

  （3）上一年度日常关联交易实际发生情况

  2020年度公司与关联方日常关联交易实际发生额合计为566,770.56万元，未超过预计发生总额。2020年关联交易实际发生具体情况见下表：

  单位：万元

  ■

  二、关联方及关联关系介绍

  1、关联方介绍

  （1）华夏聚光（内蒙古）光伏电力有限公司（以下简称“华夏聚光”）

  住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区金桥经济技术开发区宝力尔街内蒙古中环光伏材料有限公司厂区院内

  注册资本：40,000万元人民币元

  经营范围：光伏系统的生产、销售、研发及相关技术咨询服务，光伏项目的相关技术咨询服务。

  法定代表人：敖松泉

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产29,222.29 万元，总负债27,536.64万元，净资产1,686.63万元； 2019年度实现营业收入 9,363.95万元；净利润-16, 192.69万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产27,797.23万元，净资产1,929.52万元；营业收入604.25万元；净利润-961.35万元（未经审计）。

  （2）中环艾能（北京）科技有限公司（以下简称“中环艾能”）

  住所： 北京市东城区东直门外大街46号1号楼16层01室

  注册资本：30,000万元人民币

  经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广;医学研究和试验发展;销售电子产品、机械设备、金属材料。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  法定代表人：任一东

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产7,925.86 万元，总负债6,816.65万元，净资产1,109.21万元； 2019年度实现营业收入17,018.69 万元；净利润87.37万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产6,208.60万元，净资产1,269.66万元；营业收入6,719.99万元；净利润160.45万元（未经审计）。

  （3）无锡中环扬杰半导体有限公司（以下简称“中环扬杰”）

  住所： 宜兴经济技术开发区文庄路

  注册资本：10,000万元人民币

  经营范围： 半导体分立器件、半导体集成电路及新型电子元器件的技术研发、制造、加工、销售、技术咨询服务；利用自有资金对电子产品进行投资；自营和代理商品及技术的进出口业务。

  法定代表人：王毅

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产9,863.45万元，总负债770.12万元，净资产9,093.32万元； 2019年度实现营业收入 269.1万元；净利润-344.36万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产11,825.45万元，净资产8,707.88万元；营业收入243.87万元；净利润-39.13万元（未经审计）。

  （4）内蒙古中晶科技研究院有限公司（以下简称“中晶研究院”）

  住所： 内蒙古自治区呼和浩特市金桥开发区宝力尔街15号

  注册资本：17,903万元人民币

  经营范围：碳纤维材料、复合材料、碳化硅、石墨制品的设计、研发、制造、销售。

  法定代表人：赵体洪

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产14,936万元，总负债3,586.7万元，净资产11,349.31万元； 2019年度实现营业收入0.25万元；净利润-98.1万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产24,003.23万元，净资产19,605.19万元；营业收入7,243.11万元；净利润1,740.16万元（未经审计）。

  （5）天津环博科技有限责任公司（以下简称“环博科技”）

  住所： 天津滨海高新区滨海科技园高新六路39号9-3-401号

  注册资本：2,500.00万元人民币

  经营范围： 机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；信息传输、软件和信息技术服务业；商务服务业；批发和零售业；机械零部件加工；机械设备制造；货物及技术进出口业务。

  法定代表人：李续

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产16, 724.96 万元，总负债9,105.34万元，净资产7,619.62万元； 2019年度实现营业收入 12,320.31万元；净利润 2, 168.85 万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产29,886.23万元，净资产8,459.58万元；营业收入10,554.37万元；净利润1,530.90万元（未经审计）。

  （6）新疆协鑫新能源材料科技有限公司（以下简称“新疆协鑫”）

  住所：新疆昌吉州准东经济技术开发区红沙泉北工业区横四路东段

  注册资本：172,000万元人民币

  经营范围：研究、生产、销售多晶硅、单晶硅；与光伏产业有关的工程咨询、项目开发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  法定代表人：李力

  最近一年又一期的主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产788,285.76 万元，总负债616,922.31万元，净资产171,363.45万元； 2019年度实现营业收入 203,916.74万元；净利润 4,984.1万元（经审计）。截至2020年9月30日，总资产916,883.07万元，净资产157,447,53万元；营业收入13,086.92万元；净利润-14,572.87万元（未经审计）。

  （7）MAXEON SOLAR TECHNOLOGIES, LTD.及其全资子公司SunPower Systems Sar等（以下简称“MAXEON公司”）

  住所：8 MARINA BOULEVARD #05-02 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE(018981)

  总股本：30,905,754 股

  主营业务：负责设计、制造和销售SunPower品牌的太阳能组件，覆盖超过100个国家，业务遍及非洲、亚洲、大洋洲、欧洲和美洲，产品遍布全球光伏屋顶和电站市场。

  关联关系情况：Maxeon公司拆分上市（具体详见2020年8月28日公司披露的《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2020-88）），公司子公司中环新加坡投资发展私人有限公司（英文名称：ZHONGHUAN SINGAPORE INVESTMENT AND DEVELOPMENT PTE. LTD.）对Maxeon持股比例为 28.8480%，Total Solar International SAS（法国道达尔集团旗下实施全球新能源战略的子公司）持股39.2034%，其他股东持股31.9486%。公司与Maxeon构成关联关系，与Maxeon及其全资子公司SunPower Systems Sar等之间的交易构成关联交易。

  最近一期财务数据：截至2019年12月31日，Maxeon公司总资产1,228.84百万美元，总负债775.49百万美元，净资产453.35百万美元；实现营业收入1,198.30百万美元；净利润-165.40百万美元（按美国公认会计准则编制，未经审计备考财务数据）。

  （8）晟博迩太阳能系统国际有限公司（英文名称：SunPower Systems International Limited，以下简称“晟博迩公司”）

  住所：Suite3201,Jardine House1 Connaught Place Central,Hong Kong

  注册资本：800万美元

  主营业务：主要从事太阳能电池组件产品的销售、营销以及进出口业务及相关服务。

  关联关系情况：2020年8月公司子公司中环香港控股有限公司通过增资对其持股比例提升至20%，SUNPOWER ENERGY CORPORATION LIMITED持股比例80%，公司与晟博迩公司构成关联关系。

  截至2019年12月31日，晟博迩公司总资产65,874,883美元，净资产23,680,838美元；实现营业收入180,473,636美元；净利润21,277,375美元（按香港会计准则编制，经审计）。截至2020年6月30日，晟博迩公司总资产41,596,054.04美元，净资产28,471,840.06美元；实现营业收入16,954,695.96美元；净利润4,791,003.67美元（按香港会计准则编制，未经审计）。

  2、关联关系介绍

  由于华夏聚光、中环艾能、中环扬杰、中晶研究院、环博科技、新疆协鑫、MAXEON公司、晟博迩公司是公司的参股公司，公司及其控股子公司与参股公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易构成关联交易。

  3、关联方履约能力分析

  上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。

  三、定价政策和定价依据

  公司与上述关联方之间发生的产品销售、采购材料及提供劳务交易，交易双方依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行。

  四、交易目的和对公司的影响

  关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

  五、独立董事的意见

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

  1、董事会审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》事项的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；

  2、公司与关联方之间的交易是公司经营活动的组成部分，属于正常的商业交易行为，关联方与公司发生的产品销售、采购材料、提供和接受劳务交易属公司正常的业务，有利于公司的生产经营和稳定发展，交易内容符合公司实际需要，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

  我们同意公司2021年度日常关联交易预计的事项，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

  六、保荐意见

  经核查，平安证券认为：

  1、上述2021年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

  2、公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

  综上，保荐机构对中环股份本次关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可函；

  3、独立董事关于相关事项的独立意见；

  4、平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司2021年度日常关联交易预计事项之核查意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-115

  天津中环半导体股份有限公司关于

  变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久

  补充流动资金的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ● 本次变更的募集资金项目名称：2015年非公开发行股票募集资金项目中的“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”。

  ● 本次结项的募集资金项目名称：2015年非公开发行股票募集资金项目中的“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”、2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”。

  ● 节余募集资金补充流动资金：拟将变更及结项后的节余募集资金共计60,729.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充天津中环半导体股份股份有限公司（以下简称“公司”或“中环股份”）流动资金，用于其日常生产经营及业务发展。

  ● 本事项已经公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2020年11月30日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高节余募集资金使用效率，同意将2015年非公开发行股票募集资金项目中募投项目 “阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”终止、将“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”和 2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”项目节余募集资金共计60,729.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，公司监事会、独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

  一、 募集资金项目基本情况

  （一）2015年非公开发行股票募集资金项目基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2338号文核准，公司非公开发行股票 347,976,307股，发行价格为每股10.13元。募集资金净额为人民币3,457,822,449.91元，上述募集资金于2015年11月27日到位，已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了中兴财光华审验字【2015】第07298号验资报告。

  （二）2018年发行股份购买资产募集配套资金项目基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1005号文核准，由主承销商民生证券股份有限公司发行股份购买资产的配套募集非公开发行人民币普通股（A股）56,936,870股，每股发行价格为人民币6.97元。至2018年7月18日，公司实际收到非公开发行人民币普通股56,936,870股，募集资金总额396,849,983.90元，募集资金净额为人民币379,213,406.63元。上述募集资金于2018年7月18日到位，已经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具了中兴财光华审验字（2018）第303004号验资报告。

  二、 募集资金投资项目使用情况

  公司严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2020年10月31日，2015年非公开发行股票募集资金项目公司累计已使用募集资金286,588.57万元，募集资金余额为59,947.46万元（包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”公司累计已使用募集资金2,330.38万元，募集资金余额为782.40万元（包含累计收到银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  1、2015年非公开发行股票募集资金项目

  （1）募集资金投资项目投入情况

  截至2020年10月31日，募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  2020年1月14日，经公司第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过，同意使用不超过5.88亿元募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。截至2020年10月31日，公司已使用募集资金5.88亿元用于暂时补充流动资金，将及时归还并履行信息披露义务。

  2、2018年发行股份购买资产募集配套资金项目

  （1）募集资金投资项目投入情况

  截至2020年10月31日，募集资金使用情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

  2019年8月21日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产的配套募集资金不超过9,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会及保荐机构已分别对上述事项发表同意意见。

  公司累计9,500万元用于暂时补充流动资金的募集资金已于2020年8月20日全部归还至募集资金专项账户，截至2020年10月30日，本次募集资金无暂时补充流动资金情况。

  三、关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

  拟将2015年非公开发行股票募集资金项目中募投项目 “阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”终止、将“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”和 2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”项目节余募集资金60,729.86万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

  1、关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金情况

  本次拟终止的募集资金投资项目为“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”，实施主体为公司全资子公司阿拉善盟环聚新能源有限公司。截至2020年10月31日，募集资金使用和节余具体情况如下： 单位：万元

  ■

  （1）本次拟终止部分募投项目的具体原因

  “阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”原计划2020年完成，但截至目前尚未取得建设并网指标，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟终止本次项目并将项目节余募集资金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益。

  （2）募集资金投资项目终止后资金使用计划

  “阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”终止后，节余募集资金将永久补充流动资金（含利息收入，以银行结算为准），同时公司将注销该项目募集资金专项银行账户。

  （3）本次终止部分募投项目的影响

  本次终止“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前客观情况做出的决定，不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  本次终止部分募集资金投资项目后节余募集资金将全部永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，进一步满足公司战略发展需求，以实现募集资金使用效益最大化，促进公司经营业绩提升。

  2、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金情况

  本次拟将已结项项目2015年非公开发行股票募投项目中“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”、2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”节余募集资金永久补充流动资金。截至2020年10月31日，本次结项的募投项目资金使用及节余具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）募集资金节余的主要原因

  在募投项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出。苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目2017年12月募集资金项目结项后应付未付款节余1,200.31万元（含利息收入）、大直径玻璃钝化芯片（GPP）2018年7月募集资金项目结项后应付未付款节余701.36万元（含利息收入）、支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用节余782.40万元（含利息收入）。

  （2）节余募集资金的使用计划及对公司的影响

  为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。节余募集资金转出后对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。

  公司使用节余募集资金永久性补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化，不会影响公司其他募集资金项目的实施。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

  四、专项意见

  1、监事会意见

  本次终止“阿拉善左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”，将“苏尼特左旗高效光伏电站一期50MW光伏发电项目”、“大直径玻璃钝化芯片（GPP）项目”、2018年发行股份购买资产募集配套资金项目中“支付本次交易的中介机构费用、交易税费、人员安置费用等并购整合费用”节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据目前客观情况做出的决定，有利于缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健，保护公司和股东利益，不会影响公司的正常生产经营，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

  2、独立董事意见

  公司本次终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，是基于当前公司所处市场环境和未来发展需要进行的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司发展战略。公司终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，独立董事同意《关于变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并将此议案提交股东大会审议。

  3、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  （1）公司本次终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定；

  （2）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年；

  （3）本次终止和结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上，保荐机构对公司变更部分募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  4、财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：

  （1）公司本次结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。

  （2）本次用于永久补充流动资金的募集资金到账时间已超过1年。

  （3）本次结项募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于避免募集资金闲置，提高募集资金使用效率，满足公司发展的流动资金需求，降低公司财务成本，不存在损害公司和股东利益的情形，不会影响公司其他募集资金项目的实施。上述事项尚需经过公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上，本独立财务顾问对中环股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、第六届监事会第二次会议决议；

  3、独立董事关于相关事项的事前认可函；

  4、独立董事关于相关事项的独立意见；

  5、平安证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司变更募集资金用途、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金之核查意见；

  6、民生证券股份有限公司关于天津中环半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-116

  天津中环半导体股份有限公司

  关于关联方对公司控股子公司增资

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次增资暨关联交易概述

  1、基本情况

  结合天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）对新能源材料产业布局，根据公司战略规划，公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）与天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中环海河基金”）共同投资设立天津市环智新能源技术有限公司（以下简称“环智公司”），注册资本76,000万元，本次增资前，环欧公司出资62,000万元，持股比例81.58%；中环海河基金出资14,000万元，持股比例18.42%。环智公司主要从事太阳能硅片的开发和制造，是“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目”运营主体 ，该项目主要生产G12大尺寸硅片。

  为了加快推进G12大尺寸硅片项目推进，同时满足环智公司的营运资金需求，降低资产负债率，中环海河基金拟向环智公司增资36,000万元，其中24,000万元计入环智公司注册资本，其余12,000万元计入资本公积。本次增资完成后，环智公司注册资本增至100,000万元，其中环欧公司持股比例62%，中环海河资金持股比例38%。

  2、审议程序

  公司第六届董事会第二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于关联方对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李东生先生、廖骞先生、沈浩平先生已回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。

  3、关联关系

  本次共同投资方中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP出资的基金，是公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联方对公司控股子公司增资属于关联交易。

  4、本次交易事项构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需其他有权部门的批准。

  二、关联方基本情况及关联关系

  1、企业名称：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91120118MA06PT104D

  3、企业类型：有限合伙企业

  4、住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)重庆道以南,呼伦贝尔路以西铭海中心5号楼-4、10-707

  5、经营范围：对未上市企业的投资；对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务(不得从事或变相从事法定金融业务)。

  6、历史沿革及最近一年主要财务数据：中环海河基金成立于2019年6月,基金规模30亿元。截至2019年12月31日，中环海河基金的资产总额为42,842.18万元，负债总额为0.00万元，净资产为42,842.18万元， 2019年度营业收入为0.00万元，净利润为-117.82万元。（经审计）

  7、关联关系：中环海河基金为公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司子公司天津中环投资有限公司作为LP（有限合伙人）、天津中环海河股权投资基金管理有限公司作为GP（普通合伙人）出资的基金，为公司关联法人。

  8、中环海河基金不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称：天津市环智新能源技术有限公司

  2、注册时间：2020年1月21日

  3、注册资本：76,000万元

  4、注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园康祥道32号

  5、经营范围：科学研究和技术服务业；批发和零售业；自有房屋租赁；电子设备及元器件制造；非金属矿物制品制造、加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  6、增资前股东出资及持股比例：天津市环欧半导体材料技术有限公司出资62,000万元，持股比例81.58%；天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）出资14,000万元，持股比例18.42%。

  7、最近一期主要财务数据：

  环智公司成立于2020年，无2019年度经审计财务数据。截至2020年9月30日，环智公司的资产总额为113,661.00万元，负债总额为38,331.43万元，净资产为75,329.57万元， 2020年1-9月营业收入为34,533.31万元，净利润为-756.38万元。（以上财务数据未经审计）

  8、本次增资前后股东的出资比例如下：

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  根据天津市博达永信房地产土地资产评估有限公司于2020年6月22日出具的《天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）拟增资项目涉及的天津市环智新能源技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（以下简称“《评估报告》”），在评估基准日2020年4月30日，环智公司的净资产账面价值为40,004.49万元，净资产评估价值为60,076.93万元（对应1.5倍PB）。双方同意参考《评估报告》结果，由中环海河基金以1.5倍PB估值对应价格向环智公司增资。即中环海河基金对环智公司本次增资的总出资额为36,000万元，其中24,000万元计入环智公司注册资本，其余12,000万元计入资本公积。本次增资完成后，环智公司注册资本增至100,000万元。

  五、增资协议的主要内容

  1、合同各方：

  甲方（增资方）：天津中环海河智能制造基金合伙企业（有限合伙）

  乙方：天津市环欧半导体材料技术有限公司

  2、增资金额及增资方式：双方同意，本次合资公司新增注册资本24,000万元，由甲方拟以现金全额认缴。增资前后双方对环智公司的出资情况及比例如下：

  ■

  3、出资期限：经甲乙双方协商一致，甲方同意于2020年12月31日前完成本次增资的实缴义务。本次增资采用现金方式出资，本次增资按照合资公司投资项目需求分期缴付。

  4、保密义务：双方对于本协议的签订及执行负有严格的保密义务，未经另一方书面同意，任何一方不得对本协议的签订、本协议的内容及本协议的执行向任何其他第三方进行披露，且上述保密义务的期限为永久，本条内容的效力不受本协议、合资经营合同到期或终止的影响。

  5、违约责任：

  （1）如果一方未能履行其于本协议项下的任何义务，或如果一方在本协议项下的陈述或保证不真实或实质上是错误的，则该方应被视为已违反本协议。违约方从其他各方的任何一方收到具体违约情况的通知后应有三十天的期限纠正该违约行为。如果该期限届满后，违约行为仍没有纠正，则违约方应向另一方负责赔偿因违约而对其他各方所产生的一切直接和可预见的损失。

  （2）甲方违反上述出资期限约定义务，未在2020年12月31日前完成相应的出资义务，乙方有权取消甲方未实缴部分出资权利，同时若甲方未按照合资公司投资项目需求缴付出资每逾期一天应按照1年期LPR（3.85%/年）的标准向乙方支付逾期出资部分的延期费用，直至乙方取消甲方的增资权利或甲方完成增资实缴义务。延期费用从甲方享有的合资公司分红款或其他应由乙方向甲方支付的款项中扣除。

  （3）任何一方违反上述保密义务，并因此给另一方造成损失的，应承担全部损害赔偿责任，包括但不限于另一方因此遭受的罚金、罚款或分红损失。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次关联方增资环智公司，有利于满足其所承担的“年产10GW高效太阳能电池用超薄硅单晶金刚线智能化切片项目” 营运资金的需求，降低环智公司资产负债率，同时将促进公司G12大尺寸硅片产能释放，有利于降低光伏发电度电成本、加速平价上网进程。

  2、本次关联方增资不会对本公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  3、公司将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  七、关联交易累计情况

  2020年初至披露日，公司与中环海河基金累计已发生的各类关联交易的总金额合计为62,000万元，此前关联交易已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：

  本次关联方对公司控股子公司增资，有利于贯彻公司发展战略，加速公司项目推进速度，推动公司主营业务的可持续发展；关联方具备资金、资源方面较强的实力，具备履约能力，能够保证本次共同投资的顺利实施；本项议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。独立董事一致同意本次关联方对控股子公司增资暨关联交易事项。

  九、保荐意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、公司本次关联方对公司控股子公司增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过、独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，表决程序合法合规；

  2、本次关联方对公司控股子公司增资暨关联交易有利于促进公司及子公司稳定、健康的发展，增资价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，保荐机构对本次关联方对公司控股子公司增资暨关联交易事项无异议。

  十、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事项的事先认可函；

  3、独立董事关于关联交易事项的独立意见；

  4、平安证券关于天津中环半导体股份有限公司关联方对其控股子公司增资暨关联交易的核查意见。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

  证券代码：002129 证券简称：中环股份 公告编号：2020-117

  天津中环半导体股份有限公司关于

  全资子公司收购参股子公司部分股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月30日召开了第六届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司收购参股子公司部分股权的议案》。

  一、交易概述

  公司全资子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）于2020年11月30日与招商证券资产管理有限公司（以下简称“招商资管”）签署了《股权转让协议》，拟以自有资金 61,860.92万元人民币收购招商资管持有的公司参股子公司无锡中环应用材料有限公司（以下简称“中环应材”）44.444%股权。本次交易完成后，环欧公司持有中环应材的股权比例由37.037%增至81.481%，成为中环应材第一大股东，中环应材成为环欧公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。

  本次交易在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次购买股权未涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对方基本情况

  1、招商证券资产管理有限公司

  （1）类型：有限责任公司（法人独资）

  （2）住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  （3）法定代表人：邓晓力

  （4）注册资本：100,000万元人民币

  （5）成立时间：2015年4月3日

  （6）统一社会信用代码：1197322

  （7）经营范围：证券资产管理业务

  除本次交易外，公司及公司前十名股东与上述交易对方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，不存在公司对其利益倾斜的情形。招商资管不是公司的关联方。经查询，招商资管不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、公司基本情况介绍

  （1）公司名称：无锡中环应用材料有限公司

  （2）类型：有限责任公司

  （3）住所：宜兴经济技术开发区东氿大道

  （4）法定代表人：赵春蕾

  （5）注册资本：135,000万元人民币

  （6）成立时间：2017年6月23日

  （7）统一社会信用代码：91320282MA1P97E09B

  （8）经营范围：太阳能硅片的制造、销售和技术研发及技术服务；单晶硅、多晶硅加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （9）转让前后股东及持股比例：

  ■

  2、最近一年又一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  注：中环应材2019年度财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

  3、该交易标的不存在抵押、质押等限制转让或其他妨碍权属转移的情况；不存在涉及交易标的的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形；不存在债权、债务转移等情形。中环应材不是失信被执行人。

  4、担保、委托理财及资金占用情况

  截止本公告日，中环应材不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易定价系遵循市场客观情况和公司自身业务发展需求的原则，并综合中环应材的经营情况、财务数据和实施能力等因素，经公司审慎研究并与交易对方充分协商确定。环欧公司以61,860.92万元购买中环应材44.444%的股权，本次交易符合公司长远利益和全体股东利益。

  五、交易协议的主要内容

  1、合同主体：招商证券资产管理有限公司为甲方，天津市环欧半导体材料技术有限公司为乙方。

  2、股权转让：甲方同意将其在中环应材合法持有的44.444%股权，转让给乙方，乙方同意受让上述股权。

  3、股权转让价款及支付方式：

  鉴于市场情况与乙方业务发展需求，并结合中环应材经营状况、财务数据和实施能力等因素，经友好协商，甲方同意以61,860.92万元的对价将其持有的中环应材44.444%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

  4、支付期限及安排：乙方同意在2020年11月30日前向甲方支付全部股权转让对价交易价款。

  5、争议解决条款：各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第2种方式解决：

  5.1将争议提交仲裁委员会仲裁 ，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

  5.2 向原告方所在地人民法院提起诉讼。

  6、合同生效条件与生效时间：本次交易协议自协议各方盖章签署后生效。

  六、涉及收购资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、本次交易的目的和对公司的影响

  中环应材的主营业务为光伏切片生产制造，属于公司主营业务范围，此次收购中环应材44.444%的股权后，公司将持有中环应材81.481%的股权，中环应材纳入公司合并财务报表范围，有利于公司资金成本的优化以及财务列报的可理解。本次交易符合公司业务发展需要，符合公司全体股东的利益，对公司2020年经营业绩不产生重大影响。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二次会议决议；

  2、天津市环欧半导体材料技术有限公司与招商证券资产管理有限公司签署的《股权转让协议》。

  特此公告

  天津中环半导体股份有限公司董事会

  2020年11月30日

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