纳思达股份有限公司公告（系列）

原标题：纳思达股份有限公司公告（系列）

  （上接B121版）

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，现就本次交易是否符合规定做出审慎判断，具体如下：

  1、本次交易的标的资产为标的公司股权，该等标的资产的过户不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易尚需履行的程序已在《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《报告书（草案）》”）中详细披露，且《报告书（草案）》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；

  2、在本次会议召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有奔图电子100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；

  3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

  4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  因此，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

  （一）公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定，具体为：

  1、本次交易标的公司主营业务系打印机及耗材的研发、制造与销售，符合国家产业政策。

  本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，标的公司不存在违反国家环境保护相关法律和行政法规的情形。本次交易标的资产为股权资产，本次交易实施不直接涉及有关环境保护事项。

  标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。

  公司及标的公司的营业额已达到经营者集中申报标准，因此，本次交易在实施前应当事先向国家市场监督管理总局申报。在本次交易经公司董事会批准后，公司及交易各方将积极履行经营者集中申报程序，且各方在完成经营者集中申报相关程序之前不实施本次交易。

  综上，本次交易不违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

  2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

  4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  （二）公司监事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

  1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

  2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  3、公司最近一年财务会计报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

  4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  5、本次发行股份及支付现金所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）的相关规定，公司对《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之日前20个交易日（即2021年1月11日至2021年2月5日）的股票价格波动情况，以及该期间中小板综指及行业指数波动情况进行了自查比较，自查比较情况如下：

  ■

  从上表可知，公司股价在本次交易停牌日前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，不存在异常波动。

  《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  八、审议了《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

  经核查，公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：

  本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东；交易对方；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十、审议了《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉及〈业绩补偿协议〉的议案》

  同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业、珠海横琴金桥、君联晟源、珠海永盈签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

  同意公司与汪东颖、曾阳云、李东飞、吕如松、严伟、余一丁、孔德珠、陈力、彭秉钧、况勇、马丽、严亚春、蔡守平、汪栋杰、陈凌、奔图丰业、奔图和业、奔图恒业签署附条件生效的《业绩补偿协议》。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议了《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

  1、 本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

  根据上市公司2019年度报告和2020年三季度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年1-9月备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年1-9月在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.3903元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.3820元，上市公司2020年1-9月交易后基本每股收益存在摊薄情形。

  2、公司关于重组摊薄即期回报的填补措施

  针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

  （1）持续提升盈利能力和综合竞争实力

  本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计2020年度及未来上市公司净利润规模将增厚。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

  （2）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

  同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

  上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

  （3）不断完善公司治理，强化风险管理措施

  上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

  （4）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

  “一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

  二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

  “一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

  本次交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《珠海奔图电子有限公司审计报告及财务报表（2019年1月1日至2020年12月31日）》（信会师报字[2021]第ZM50001号）以及《纳思达股份有限公司审阅报告及备考财务报表》（2019年度及2020年1月1日至9月30日期间）（信会师报字[2021]第ZM10003号）。

  中联资产评估集团有限公司（以下简称“评估机构”）出具《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电子有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第271号）。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》

  评估机构对本次交易涉及的标的资产进行估值，并出具正式的评估报告。确认如下：

  1、评估机构的独立性

  本次交易的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性，能够胜任本次评估工作。

  2、本次评估假设前提的合理性

  本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

  本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

  4、交易定价的公允性

  本次交易的标的资产经过了具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以评估机构出具的《纳思达股份有限公司拟购买珠海奔图电子有限公司100%股权项目资产评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、审议了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的的议案》

  监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》的规定等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、审议了《关于提请股东大会审议同意汪东颖及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

  公司实际控制人及其一致行动人系汪东颖、李东飞、曾阳云，其通过珠海赛纳打印科技股份有限公司间接控制公司38.17%股份。根据公司本次交易方案，上市公司将发行170,438,319股普通股用于购买标的资产，其中公司拟向汪东颖及其一致行动人李东飞、曾阳云发行66,997,411股普通股，发行完成后（暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构影响），汪东颖及其一致行动人李东飞、曾阳云直接及间接控制公司38.32%股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，汪东颖及其一致行动人认购公司本次非公开发行的股份会触发要约收购义务。

  鉴于汪东颖及其一致行动人已承诺在本次发行股份上市之日起3年内不转让其通过本次交易取得的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经股东大会同意后，汪东颖及其一致行动人符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、审议了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  本次交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《纳思达股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》（信会师报字[2021]第ZM10004号）。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、审议了《关于租赁土地的关联交易议案》

  同意公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与奔图电子签订《国有土地使用权租赁合同》，将位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的工业用地租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。合同金额总计约为4,997万元。

  《关于租赁土地的关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  十八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》

  控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过15,000万元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。

  《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。

  《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，有利于公司提高募集资金使用效率，降低公司财务成本。

  公司监事会同意公司使用募集资金投资项目“智能化生产改造项目”全部闲置募集资金47,771.59万元（含理财收入和账户中的利息收入）用于暂时补充公司流动资金，同意使用期限自公司第六届董事会第十五次会议审议批准之日起不超过12个月，到期后将归还至募集资金专用账户。

  《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的议案》

  为支持公司全资子公司NINESTAR IMAGE TECH LIMITED（以下简称“纳思达美极”）的经营业务发展，公司为全资子公司纳思达美极提供银行授信不超过3亿元担保额度（包含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函、内保外贷的担保等）（以下简称“本次担保”），本次担保的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，并授权公司经营管理层负责担保事项的具体实施并签署相关合同及文件。

  《关于公司为全资子公司提供银行授信担保额度的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务的议案》

  为有效规避和应对汇率波动等对公司带来的风险，减少对公司经营的影响，依据公司《金融衍生品交易管理制度》及其他相关法律法规的要求，公司及子公司在保证不影响正常经营的前提下，使用自有资金开展金融衍生品交易业务，开展的各类型金融衍生品静态持仓合约金额上限不超过等值55亿元美元，并提请股东大会授权公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  《关于公司及子公司开展2021年度金融衍生产品交易业务的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二十三、审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于2021年度日常关联交易预计的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十四、审议了《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈借款协议之补充协议二〉暨关联交易的议案》

  为支持公司的经营业务需要，公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）在2019年4月10日签订《借款协议》（以下简称“《借款协议》”），公司向赛纳科技借款共计人民币30亿元，借款主要是用于偿还银行贷款及补充流动资金，2020年3月19日，公司与赛纳科技签署了《〈借款协议〉之补充协议》，同意将借款期限延长至2021年3月31日。

  现根据实际情况，公司与赛纳科技签署《〈借款协议〉之补充协议二》，同意对《借款协议》及《〈借款协议〉之补充协议》约定的借款期限条款及借款利率进行变更。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  《关于公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司签署〈〈借款协议〉之补充协议二〉暨关联交易的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二十五、审议了《关于暂不召开公司股东大会的议案》

  鉴于公司通过发行股份及支付现金的方式购买奔图电子现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金，尚需通过深圳证券交易所审核，董事会暂不召集股东大会审议相关事项。待深圳证券交易所审核通过后，另行发布召开股东大会的通知，审议第六届董事会第十五次会议及第六届监事会第十四次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

  此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。

  监事会主席曾阳云、监事李东飞为关联监事，对此项进行了回避表决，回避表决导致非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会对此项不形成决议。因此，此项需提交公司股东大会经非关联股东以特别决议审议通过。

  表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-011

  纳思达股份有限公司关于重大资产

  重组的一般风险提示暨复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月22日开市起停牌，停牌期间，公司根据相关规定披露了关于本次交易的进展情况，具体内容详见公司于2020年7月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2020-066）。

  2020年7月28日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及与本次重大资产重组相关的议案。经向深圳证券交易所申请，公司股票于2020年7月29日上午开市起复牌，具体内容详见公司于2020年7月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划重大资产重组的一般风险提示暨复牌的公告》（公告编号：2020-067）等相关公告。

  2020年9月24日、2020年10月23日、2020年11月21日、2020年12月19日、2021年1月19日、2021年1月29日，公司披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2020-100、2020-104、2020-121、2020-133、2021-005、2021-007），了本次重大资产重组的进展情况。

  2021年2月8日，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2021年2月8日开市起停牌，将于2021年2月10日开市起复牌。具体内容详见公司于2021年2月8日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2021-008）。

  2021年2月9日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体详见公司于2021年2月10日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：纳思达，证券代码：002180）将于2021年2月10日开市起复牌。

  本次重大资产重组事宜尚需取得公司股东大会审议批准，国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查，并取得中国证券监督管理委员会核准，本次重大资产重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性。根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》的规定，如公司本次重大资产重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-012

  纳思达股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人及其他持股5%以上

  股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次权益变动基本情况

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开了第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等有关的议案，并与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。本次重大资产重组方案为公司拟发行股份及支付现金购买由汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下合称“交易对方”）持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  二、本次交易前后的控股股东、实际控制人及其他5%以上股东权益变动情况

  公司的控股股东为珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”），实际控制人为一致行动人汪东颖、李东飞及曾阳云。本次交易前，实际控制人通过赛纳科技间接控制公司38.17%股份。

  ■

  注：假设配套募集资金发行价格与购买资产发行股份价格相同。

  本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，汪东颖、李东飞、曾阳云及一致行动人合计持有上市公司477,091,327股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的38.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为上市公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

  三、其他事项

  根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日在公司指定信息披露媒体上发布的《纳思达股份有限公司简式权益变动报告书》、《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告。

  本次交易尚需获得如下批准和授权：（1）公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份；（3） 本次交易尚需经中国证监会核准；（4）国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项仍存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-013

  纳思达股份有限公司关于重组摊薄

  即期回报及其填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）现有股东持有的奔图电子100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响如下：

  如无特别，本公告中所涉及的简称或名词释义与《纳思达股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。

  一、本次交易的基本情况

  公司拟向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）、严伟、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合伙）、孔德珠、汪栋杰、珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）、余一丁、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）、彭秉钧、严亚春、珠海永盈投资合伙企业（有限合伙）、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽发行股份及支付现金收购其持有的奔图电子100%股权。同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%，即322,335,958股。

  二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

  根据公司2019年度报告和2020年三季度报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2019年度和2020年1-9月备考审阅报告，上市公司2019年度和2020年1-9月在本次交易前的基本每股收益分别为0.7000元和0.3903元，本次交易后的基本每股收益分别为0.7331元和0.3820元，上市公司2020年1-9月交易后基本每股收益存在摊薄情形。

  三、公司关于重组摊薄即期回报的填补措施

  针对本次交易摊薄上市公司即期回报的情况，公司已制定了相关措施，具体如下：

  1、持续提升盈利能力和综合竞争实力

  本次交易完成之后，上市公司将持有奔图电子100%股权。信创市场未来发展前景可观，标的公司奔图电子是国内掌握自主技术的打印机行业领先企业，奔图电子作为信创市场发展的受益者，未来增长潜力较大。目前国内疫情已逐步得到有效控制，标的公司在信创市场的销售已逐步恢复。随着标的公司在信创市场业绩逐步释放，标的公司盈利能力逐步增强，预计2020年度及未来上市公司净利润规模将增厚。此外，上市公司将进一步加大对标的公司在品牌建设、产品性能、市场渠道、客户服务等方面的投入和业务协同力度，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争实力，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

  2、实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定并结合公司的实际情况，在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。

  同时，为积极回报股东，公司在《公司章程》中明确“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%”。

  上市公司未来将严格执行分红政策，保障公司股东利益，提高公司未来的回报能力。

  3、不断完善公司治理，强化风险管理措施

  上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

  4、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺

  公司控股股东、实际控制人就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

  “一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

  二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

  三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  公司董事、监事、高级管理人员就本次重组摊薄即期回报填补措施相关事宜作出如下承诺：

  “一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

  二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

  三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-014

  纳思达股份有限公司

  关于本次交易方案调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、本次交易方案的调整内容

  纳思达股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次继续推进的重组方案与上市公司第六届董事会第九次会议审议通过的重组预案相比，作出以下调整：

  （一）购买资产发行股份定价基准日的调整

  根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016年修订），发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。上市公司于2020年7月29日首次公告了本次重大资产的董事会决议，且董事会在6个月内未发布召开股东大会通知，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案并以本次董事会决议公告日作为购买资产发行股份的定价基准日。

  2021年2月9日，上市公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。购买资产发行普通股的定价基准日调整情况具体如下：

  调整前：

  重组预案中，本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日，即2020年7月29日。本次购买资产的普通股发行价格选为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

  调整后：

  本报告书中，本次购买资产发行普通股的定价基准日调整为上市公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2021年2月10日。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  单位：元/股

  ■

  在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力的基础上，为充分维护上市公司中小股东的利益，经交易各方协商，本次购买资产的普通股发行价格仍确定为29.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日纳思达股票交易均价的90%。

  （二）交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整

  2020年10月28日，因标的公司员工股权激励计划行权，标的公司现有股东珠海奔图丰业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图丰业”）、珠海奔图和业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图和业”）、珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）（以下简称“珠海奔图恒业”）对标的公司进行了增资，具体情况如下：

  1、珠海奔图丰业增加投资款245.95825万元，其中98.3833万元计入注册资本和实收资本，147.57495万元计入资本公积；

  2、珠海奔图和业增加投资款38.3555万元，其中15.3422万元计入注册资本和实收资本，23.0133万元计入资本公积；

  3、珠海奔图恒业增加投资款41.9000万元，其中16.7600万元计入注册资本和实收资本，25.1400万元计入资本公积；

  4、标的公司注册资本和实收资本由人民币23,991.2855万元增加至24,121.7710万元。

  因本次增资事项，交易对方参与本次交易的标的资产份额有所调整，调整前后比较如下：

  ■

  （三）配套募集资金规模的调整

  根据上市公司和标的公司经营情况和资金需求计划，以及本次交易发行股份购买资产交易价格等因素，上市公司对本次交易配套募集资金规模进行了调整，募集资金总额由不超过550,000.00万元下调至500,000.00万元，调整情况具体如下：

  调整前：

  本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过550,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

  调整后：

  本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过500,000.00万元，且不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

  二、本次调整是否构成重组方案重大调整的标准

  （一）《上市公司重大资产重组管理办法》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。

  （二）《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》

  根据中国证监会于2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，相关审核要求如下：

  1、关于交易对象：拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

  （2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

  2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

  （1）拟增加或减少交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

  （2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

  3、关于配套募集资金：新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

  三、本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

  本次交易方案的调整包括购买资产发行股份定价基准日的调整、交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整和配套募集资金规模的调整。上述调整中，购买资产发行股份定价基准日的调整不构成对交易方案的重大调整；交易对方参与本次交易的标的资产份额的调整不涉及新增或减少交易对象，且交易对方持有标的资产份额的调整幅度未超过交易作价的20%；配套募集资金规模的调整为调减，不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成中国证券监督管理委员会上述规定的构成重组方案重大调整的情形。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-015

  纳思达股份有限公司

  关于租赁土地暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于租赁土地暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海纳思达打印科技有限公司（以下简称 “纳思达打印”）与珠海奔图电子有限公司（以下简称“奔图电子”）签订《国有土地使用权租赁合同》，将合同项下国有土地使用权租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。具体事项公告如下：

  一、关联交易概述

  奔图电子拟实施高性能高安全性系列打印机研发及产业化项目，上述项目与高栏港打印基地产业发展方向匹配。为支持奔图电子的发展以及纳思达激光打印机高端装备智能制造产业园的建设，纳思达打印与奔图电子签署《国有土地使用权租赁合同》，拟将位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的工业用地租赁给奔图电子用于建设高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目等用途。土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。合同金额总计约为4,997万元。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联人基本情况

  ■

  （二）关联方关系介绍

  本次交易的交易对方中，奔图电子的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云为上市公司的实际控制人，奔图电子股东严伟为上市公司董事兼总经理，奔图电子股东汪栋杰为上市公司董事兼高级副总经理，珠海横琴金桥一期高端制造股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人之一为珠海东方金桥资本管理有限公司，上市公司董事王彦国为该公司股东、法定代表人兼执行董事，上市公司副总经理兼董事会秘书张剑洲、前副总经理程燕、技术负责人丁励、财务负责人陈磊为奔图电子股东珠海奔图恒业投资中心（有限合伙）的有限合伙人。

  （三）董事会审议情况

  公司第六届董事会第十五次会议于2021年2月9日以通讯方式召开,应参与表决董事9人，实际参与表决董事5人。

  公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生、王彦国先生回避表决。

  其他非关联董事审议并一致通过了《关于租赁土地暨关联交易议案》。

  具体详见2021年2月10日《证券时报》、《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第六届董事会第十五次会议决议公告》。

  （四）交易生效所须履行的审批程序

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》的有关规定，上述事项在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  基于本项目租赁地块的地理区位，经过市场查询论证，珠海市高栏港区平沙镇地区工业用地租赁价格区间为0.11-0.13元/m2/天，本项目租金价格取居中数值0.12元/m2/天，具有合理性。

  四、关联交易主要内容

  （一）交易双方

  出租方：纳思达打印

  承租方：奔图电子

  （二）交易标的

  位于珠海市平沙镇高栏港高速东侧、升平大道北侧的57,043.37平方米的土地。

  （三）租赁期限

  租赁期限为20年，从2021年7月1日起至2041年6月30日止。

  （四）租金

  土地使用权租金0.12元/平方米/天，合计租赁费为249.85万元/年，合同金额总计约为4,997万元。

  五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

  当前，奔图电子产品集中在中低端激光打印设备领域，，奔图电子亟需租赁土地来研发、生产高端打印设备，完善产品线布局、优化业务收入来源、提升奔图电子整体盈利能力。通过租赁土地进行项目建设，奔图电子将实现高性能高安全性打印机及配套耗材的研发及产业化，这有利于奔图电子不断提升自主研发实力，提升产品在国内乃至全球市场竞争力，同时也为股东创造良好的效益和回报。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  截至2021年1月31日，上市公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额8,090.08万元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  （一）独立董事事前认可意见

  公司控股子公司纳思达打印与标的公司签订的《国有土地使用权租赁合同》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。

  综上，我们对前述相关内容表示认可，同意将前述相关议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

  （二）独立董事独立意见

  经核查，我们认为：

  1、公司第六届董事会第十五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

  2、本次交易构成关联交易，关联董事在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

  3、公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，本次关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、《第六届董事会第十五次会议决议》；

  2、《第六届监事会第十四次会议决议》；

  3、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》；

  4、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-016

  纳思达股份有限公司

  关于控股子公司为其全资子公司

  提供信用担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》，控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克微电子”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）的经营业务发展，艾派克微电子为极海半导体提供不超过15,000万元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。具体事项公告如下：

  一、本次担保概述

  为全力支持极海半导体经营业务发展，艾派克微电子拟为极海半导体提供不超过15,000万元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。

  本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）基本情况

  名称：珠海极海半导体有限公司

  成立日期：2019年12月26日

  注册地址：珠海市橫琴新区宝华路6号105室-68710（集中办公区）

  法定代表人：汪栋杰

  注册资本：1,000万人民币

  统一社会信用代码：91440400MA548CKY1J

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：研究开发、设计、生产和销售自产的各种类IC、IT产品及配件；集成电路设计、研发、测试及销售；提供IC、IT、集成电路方面的技术服务和软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

  关联关系：艾派克微电子的全资子公司

  其他：极海半导体不属于失信被执行人

  （二）被担保人与上市公司之间股权结构

  ■

  （三）主要财务数据

  极海半导体于2019年12月26日成立，成立尚不满一年，因此无2019年度主要财务数据，截至2020年9月30日的主要财务数据如下：

  ■

  三、本次拟担保事项的主要内容

  本次担保额度为根据极海半导体经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。

  四、董事会意见

  本次担保有利于满足极海半导体经营发展需要，公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，本次担保风险可控，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议，及需进一步提交艾派克微电子董事会、股东会审议。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至目前，公司及子公司对外担保审批总额为1,546,042.59万元，实际使用总额为1,012,055.96万元，分别占公司最近一期（2019年12月31日）经审计净资产的267.94%、175.39%，其中为子公司提供的担保审批总额为1,546,042.59万元，实际使用总额为1,012,055.96万元。

  截止目前，公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、防范担保风险的措施

  公司已建立资金集中管理模式，对子公司、孙公司的资金流向与财务信息进行实时的监控。掌握子公司、孙公司的资金使用情况及担保风险情况，交易双方风险情况等均可以通过资金集中管理实行监控，保障本公司整体资金的安全运行，并严格按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和规定，有效控制公司对外担保风险。

  七、独立董事意见

  经核查，我们认为：本次珠海艾派克微电子有限公司为珠海极海半导体有限公司提供不超过15,000万元的信用担保额度，系根据其自身的经营发展需要进行的，并已按照相关法律法规、《公司章程》等有关规定履行了必要的审议程序，如实对外披露担保相关事项，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情况。

  因此，我们同意本次控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的事项，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议；

  2、第六届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-017

  纳思达股份有限公司关于使用部分

  闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体事项公告如下：

  一、 募集资金的基本情况

  （一）2015年发行股份募集资金

  经中国证监会于2015年9月17日出具的《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，公司持有的耗材资产组收购价为人民币 2,250,000,000.00元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A 股）109,809,663 股。2015 年 10 月 8 日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。

  根据非公开发行方案，公司获准向四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为20.49元，募集资金总额为749,999,998.29元，扣除发行费用28,566,164.16元后，实际募集资金净额为721,433,834.13元，募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》。

  （二）2017年非公开发行股份募集资金

  经中国证监会于2017年10月11日出具的《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股，每股发行价为27.74元，募集资金总额为1,432,499,980.20元，扣除发行费用25,247,830.00元后，实际募集资金净额为1,407,252,150.20元，募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》。

  二、 募集资金的使用情况

  截至2020年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币358,019.10万元，尚未使用的募集资金余额合计为人民币79,849.49万元，其中2015年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币22,678.93万元，2017年非公开发行股份募集资金尚未使用的余额为人民币57,170.56万元。2020年12月31日公司募集资金专户余额合计为人民币92,023.41万元，与尚未使用的募集资金余额差异人民币12,173.92万元，尚未使用的募集资金余额全部存放于募集资金专户中。差异情况如下：

  1、2015年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,434.19万元以及募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币4,325.03万元。

  2、2017年非公开发行股份募集资金差异的原因为募集资金购买理财产品取得收益人民币1,545.73万元，募集资金专户存款产生利息收入扣除手续费后的净额人民币4,868.97万元。

  由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

  三、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

  结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品。具体情况如下：

  （一）理财产品品种

  为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好、风险较低、收益明显高于同期银行存款利率的短期（期限不超过12个月）保本型银行理财产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。

  （二） 购买额度

  在12个月内购买短期保本型银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币4亿元，在该额度内资金可以滚动使用。具体情况如下：

  1、使用2015年发行股份购买资产闲置募集资金不超过人民币2.5亿元；

  2、使用2017年非公开发行股票闲置募集资金不超过人民币1.5亿元。

  （三）实施方式

  在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  （四）信息披露

  公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

  四、 投资风险及风险控制措施

  （一）投资风险

  投资保本型理财产品主要面临的风险：

  1、尽管银行理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；

  2、资金的存放与使用风险；

  3、相关工作人员的操作和道德风险。

  （二）风控措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的保本型理财产品等金融资产，不能用于质押；

  2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；

  3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；

  4、公司内审部定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；

  5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。

  五、 对公司日常经营的影响

  公司本次拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。

  六、 独立董事、监事会以及保荐机构出具的相关意见

  （一）独立董事意见

  经核查，本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。

  我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民4亿元进行现金管理，并同意董事会将该事项提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定，结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金最高额度不超过人民币4亿元进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、短期保本型银行理财产品，该额度内资金可以滚动使用。同意授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。具体详见2021年2月10日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第六届监事会第十四次会议决议公告》。

  （三）保荐机构的专项核查意见

  本保荐机构认为：

  1、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且全体独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需股东大会审批。公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定要求。

  2、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

  3、在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

  综上，本保荐机构同意发行人本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

  七、 备查文件

  1、第六届董事会第十五次会议决议；

  2、第六届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

  4、华融证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  纳思达股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年二月十日

  证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2021-018

  纳思达股份有限公司关于使用闲置

  募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月9日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金。具体事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票51,640,230股。每股发行价为人民币27.74元。

  本次募集资金总额人民币1,432,499,980.20元，扣除相关发行费用人民币25,247,830.00（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币1,407,252,150.20元。其中491,187,486.98元用于智能化生产改造项目，658,191,232.56元用于美国再生耗材生产基地项目，257,873,430.66元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行8110901012600622031专用账户。

  截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的“信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

  二、本次募集资金使用情况

  （一）募集资金投资计划

  根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

  单位：万元

  ■

  （下转B123版）

本文来源：https://www.longfajr.com/info/252101.html

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